江蘇厚壁無(wú)縫管/山鋼集團表示未來(lái)將進(jìn)一步解決同業(yè)競爭的問(wèn)題

江蘇厚壁無(wú)縫管/山鋼集團表示未來(lái)將進(jìn)一步解決同業(yè)競爭的問(wèn)題

江蘇厚壁無(wú)縫管/山鋼集團表示未來(lái)將進(jìn)一步解決同業(yè)競爭的問(wèn)題

濟南鋼鐵(600022，前收盤(pán)價(jià)4.11元)和萊鋼股份(600102，前收盤(pán)價(jià)9.28元)雙雙發(fā)布“換股吸收合并暨發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)”草案，山東鋼鐵整體上市又向前邁出了一步。

　　然而，筆者發(fā)現，此次公布的草案與年初的議案存在太大差別，不但異議股東現金選擇權價(jià)格被壓得很低，就連增發(fā)收購的資產(chǎn)更是大幅縮水近七成。

　　在公告中，山鋼集團表示未來(lái)還將進(jìn)一步解決同業(yè)競爭的問(wèn)題，顯然，此次整合對山鋼集整體上市來(lái)說(shuō)，是一樁沒(méi)有完成的任務(wù)。

　　現金選擇權價(jià)格均縮水

　　為貫徹落實(shí)國務(wù)院《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調整和振興規劃》，統籌規劃鋼鐵業(yè)務(wù)，山鋼集團擬通過(guò)下屬兩家上市公司吸收合并和發(fā)行股份購買(mǎi)存續主業(yè)資產(chǎn)的方式，實(shí)現鋼鐵主業(yè)整體上市。

　　在此背景下，早在去年底，山東鋼鐵旗下的濟南鋼鐵和萊鋼股份就頻頻發(fā)布相關(guān)公告。2010年濟南鋼鐵和萊鋼股份的合并議案正式公布。

　　不過(guò)，今日公布的最新草案顯示，除了換股價(jià)格依舊不變以外，其他方面出現較大的變化。根據公告，此次交易均價(jià)根據濟南鋼鐵和萊鋼股份公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定，即濟南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股。與此同時(shí)，給予萊鋼股份股東7.85%的換股風(fēng)險溢價(jià)，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。筆者發(fā)現，這一換股價(jià)格與當初的議案一致。

　　不過(guò)，此次換股方案所確定的現金選擇權價(jià)格與先前的議案出現了較大變化。年初的議案中，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價(jià)格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價(jià)格。而此次草案中，萊鋼股份的現金選擇權價(jià)格被定于8.9元/股，該價(jià)格較當初的12.29元/股縮水了近30%，與該股停牌前價(jià)格9.28元/股相比縮水約4.1%。

　　與此同時(shí)，對于濟南鋼鐵的異議股東，該草案確定的現金選擇權價(jià)格為股3.95元/股，較停牌前價(jià)格4.11元同樣縮水了約4.1%。

　　有分析人士指出，現金選擇權的大幅減小，一方面反應了鋼鐵股近一年來(lái)股價(jià)大幅下跌的現狀，另一方面也反映了山鋼集團不愿意支付過(guò)多的現金以回購股份。

　　對于股民而言，隨著(zhù)萊鋼股份現金選擇權價(jià)格從12.29元/股降至8.9元/股，套利的空間已經(jīng)消失。在萊鋼股份和濟南鋼鐵的股價(jià)不出現大幅下跌的情況下，換股是股民最好的選擇。

　　收購資產(chǎn)縮水近七成

　　在吸收合并萊鋼股份的同時(shí)，濟南鋼鐵隨后還將以3.95元/股的價(jià)格，向濟鋼集團和萊鋼集團分別發(fā)行股份作為支付方式購買(mǎi)鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，共計發(fā)行96219.17萬(wàn)股。其收購的資產(chǎn)包括萊鋼集團下屬天元氣體100%的股權、國貿公司83.33%股權、電子公司100%股權和濟鋼集團下屬信贏(yíng)煤焦化100%股權及鮑德氣體100%股權，非股權資產(chǎn)包括萊鋼集團下屬動(dòng)力部、自動(dòng)化部和運輸部相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負債。

　　筆者發(fā)現，上述資產(chǎn)經(jīng)評估后的價(jià)格合計為380065.71萬(wàn)元，這一資產(chǎn)價(jià)格較議案公布時(shí)兩集團30億元現金及85.85億元的資產(chǎn)，縮水了近70%。筆者通過(guò)對比發(fā)現，此次草案較議案少收購了濟鋼集團的30億元現金，以及銀山型鋼100%的股權和機制公司100%的股權。顯然，此次整合并不是真正意義上的山鋼集團整體上市。

　　對于尚未注入的銀山型鋼，山鋼集團已承諾將其交由濟南鋼鐵托管，并在銀山型鋼按照國家規定完善相關(guān)手續后的2年內，將銀山型鋼的相關(guān)資產(chǎn)和權益全部注入存續上市公司。而對于日照鋼鐵，山鋼集團同時(shí)承諾，在完成對相關(guān)資產(chǎn)收購重組后，按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對其優(yōu)化調整提升完成后的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)和權益注入存續上市公司。

　　根據前期攀鋼系、河北鋼鐵系整合案例，在出臺具體的換股價(jià)格和現金選擇權價(jià)格后，相關(guān)個(gè)股的股價(jià)一般只會(huì )在現金選擇權上方徘徊。但由于此次山鋼集團整體上市并沒(méi)有完成，擺在濟南鋼鐵和萊鋼股份前面的未知因素還有不少。

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